In diesem Beitrag erhalten Sie einen Überblick über die wichtigsten Aspekte der Gründung einer GmbH in Polen. Diese Rechtsform erfreut sich großer Beliebtheit bei Unternehmern, da die Gesellschafter einerseits lediglich zu den im Gesellschaftsvertrag festgelegten Leistungen verpflichtet sind und andererseits nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften.
GmbH-Gründung in Polen – allgemeine Informationen
Wenn Sie planen, eine GmbH in Polen zu gründen, erhalten Sie in diesem Beitrag Antworten auf einige Ihrer Fragen, z. B. nach dem Inhalt des Gesellschaftsvertrages, nach der Höhe des Stammkapitals oder nach den Gründungskosten. Wie heißt aber die polnische GmbH auf Polnisch? Sie heißt „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością„. Man benutzt auch die Abkürzung: „spółka z o.o.“ oder „sp. z o.o.„.
Die Gründung einer polnischen GmbH, genauso wie ihre Organisation, Auflösung usw. sind im Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften geregelt. Demnach, wenn das Gesetz nicht etwas anderes bestimmt, kann eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch eine oder mehrere Personen zu jedem rechtlich zulässigen Zweck gegründet werden. Sollte ein anderes Unternehmen (z.B. eine deutsche Firma) Anteile an der polnischen GmbH übernehmen, muss eine Kopie aus dem deutschen Unternehmerregister vorgelegt werden. Sie muss von einem beeidigten Übersetzer ins Polnische übersetzt werden.
Achtung: eine GmbH in Polen darf aber nicht ausschließlich durch eine andere Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet werden, d. h. eine Einmann-GmbH darf nicht alleiniger Gesellschafter einer polnischen GmbH sein. Diese Bestimmung betrifft aber natürliche Personen nicht, die, wie bereits oben erwähnt, alleine eine GmbH in Polen gründen dürfen. In einer Einmanngesellschaft übt der alleinige Gesellschafter alle Befugnisse aus, die der Gesellschafterversammlung zustehen, wobei man bei manchen Handlungen zusätzliche gesetzliche Regelungen beachten muss.
Kann man eine GmbH in Polen von Deutschland aus gründen, ohne nach Polen zu müssen?
Es ist nicht erforderlich, dass der/die Gesellschafter bei der Gesellschaftsgründung in Polen persönlich anwesend sind, denn man kann notariell beglaubigte Vollmachten verwenden und der Gesellschaftsvertrag kann durch einen Bevollmächtigten abgeschlossen werden. Da aber diese deutschen Notarurkunden im Ausland (also in Polen) vorgelegt werden, gelten zusätzliche Anforderungen, damit auch die polnischen Behörden/Ämter darauf vertrauen können, dass es sich um echte öffentliche Urkunden handelt. Dieser Echtheitsnachweis wird durch die sog. Apostille erbracht. Das Original der in Form einer notariellen Urkunde ausgestellten und mit einer Apostille versehenen Vollmacht muss dann von einem vereidigten Übersetzer übersetzt werden.
Es wird empfohlen, den Inhalt der Vollmacht im Voraus mit einem polnischen Rechtsanwalt abzustimmen, damit sie anschließend bei der Gründung von einem polnischen Notar anerkannt wird.
Inhalt des Gesellschaftsvertrages (bzw. der Gründungsurkunde bei einer Einmann-GmbH)
Der Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss enthalten:
1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft
2. den Gegenstand der Tätigkeit der Gesellschaft
3. die Höhe des Stammkapitals
4. die Angabe, ob ein Gesellschafter einen oder mehrere Anteile übernehmen darf
5. die Anzahl und den Nominalwert der Anteile, die von den einzelnen Gesellschaftern übernommen werden
6. die Dauer der Gesellschaft, wenn diese bestimmt ist.
In Polen ist jede GmbH verpflichtet, eine Firmenbezeichnung zu wählen, die sie von anderen polnischen GmbHs unterscheidet. Daher sollte man stets prüfen, ob die gewünschte Bezeichnung verfügbar ist. Dies kann online über die Website des polnischen Justizministeriums erfolgen. Übrigens: Wenn Sie Informationen über eine andere polnische GmbH suchen, können Sie ebenfalls die Website nutzen. Dort können Sie einen aktuellen Handelsregisterauszug des Unternehmens sofort ausdrucken – und das kostenfrei.
Die Gesellschaft benötigt einen eingetragenen Sitz. Der Sitz der Gesellschaft muss in Polen sein, aber er bedeutet den Ort und nicht die genaue Firmenanschrift. Diese brauchen Sie aber auch, denn sie soll bei der Anmeldung Ihrer GmbH beim Registergericht angegeben werden. Wenn Sie vorhaben, Ihre Tätigkeit online auszuführen, können Sie sich für einen virtuellen Sitz entscheiden.
Der Gegenstand der Tätigkeit (sog. PKD) einer GmbH in Polen soll nach der aktuellen Klassifikation der Wirtschaftszweige angegeben werden.
Die Höhe des Stammkapitals
Wie hoch ist das Mindeststammkapital einer polnischen GmbH?
Das Stammkapital einer GmbH in Polen muss mindestens 5000 PLN betragen und wird in Anteile gleichen oder ungleichen Nominalwerts geteilt. Der Nominalwert (Nennwert) eines Anteils darf nicht geringer als 50 PLN sein. Die Gesellschafter bestimmen im Gesellschaftsvertrag, ob ein Gesellschafter nur einen oder mehrere Anteile halten darf. Darf ein Gesellschafter mehrere Anteile besitzen, müssen alle Anteile am Stammkapital gleich und unteilbar sein.
Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH in Polen ist in Form einer notariellen Urkunde abzuschließen. Das bedeutet, wenn Sie selbst nach Polen zur Gründung nicht kommen können und jemanden bevollmächtigen möchten, bedarf auch diese Vollmacht einer notariellen Beurkundung.
Wie viel kostet die Gründung einer GmbH in Polen?
– notarielle Kosten (bei dem Mindeststammkapital von 5000 PLN): die Notargebühr, die Stempelsteuer, Abschriften und die Eintragung in das Register der Urkunden (Zentrales Repositorium der elektronischen Auszüge der notariellen Urkunden) – gesamt ca. 700 PLN (muss immer vor der Firmengründung angefragt werden)
– vereidigter Dolmetscher bei der GmbH-Gründung beim Notar (wenn die Gesellschafter der polnischen Sprache nicht mächtig sind): 350 PLN netto/Stunde
– Kosten für die Eintragung der GmbH in das Landesgerichtsregister (KRS) sowie die Anzeige im polnischen Gerichts- und Wirtschaftsanzeiger (Monitor Sądowy i Gospodarczy / MSiG): 600 PLN
Bitte, beachten Sie, dass diese Kosten für eine GmbH-Gründung in Polen nur Orientierungskosten sind. Wenn Sie damit einen Rechtsanwalt bevollmächtigen, kommt noch sein Honorar hinzu. Auch bei einem höheren Stammkapital müssen Sie mit einer höheren Notar- und Stempelgebühr rechnen. Genaue Kosten für die GmbH Gründung erhalten Sie auf Anfrage.
Online-Verfahren bei der GmbH-Gründung in Polen
In Polen kann eine GmbH auch ohne notarielle Urkunde gegründet werden – vollständig elektronisch über das Internetportal S24, das vom polnischen Justizministerium betrieben wird. Dieses Verfahren bietet den Vorteil niedrigerer Gerichtsgebühren. Um diese Option nutzen zu können, benötigt man jedoch entweder ein sogenanntes Vertrauensprofil (ePUAP) oder eine qualifizierte elektronische Signatur, die bei einem Anbieter qualifizierter Zertifikate erworben werden kann. Für das ePUAP ist außerdem eine polnische PESEL-Nummer erforderlich, die ausländische Gesellschafter in der Regel nicht besitzen.
Falls Sie sich für diese Form der Gründung entscheiden, unterstütze ich Sie gerne sowohl bei der Beantragung einer PESEL-Nummer als auch bei der Einrichtung des Vertrauensprofils oder dem Erwerb einer qualifizierten elektronischen Signatur.
Welche Formalitäten müssen nach der Gründung einer GmbH in Polen erledigt werden?
Nach der Gründung einer polnischen GmbH ist die Eintragung in das Zentrale Register der wirtschaftlichen Eigentümer (CRBR) verpflichtend. Dieses Register sammelt Informationen über wirtschaftliche Eigentümer, also natürliche Personen, die direkte oder indirekte Kontrolle über das Unternehmen ausüben. Ziel des CRBR ist es unter anderem, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern.
Zusätzlich sollten die Vorstandsmitglieder bzw. Geschäftsführer einer in Polen gegründeten GmbH eine PESEL-Nummer beantragen. Diese stellt die persönliche Identifikationsnummer für natürliche Personen dar.
Kontaktieren Sie mich für Unterstützung in Polen
Benötigen Sie Unterstützung bei der Gründung oder Führung eines Unternehmens in Polen? Sprechen Sie mich gerne an – ich spreche Deutsch und stehe Ihnen bei jedem Schritt zur Seite, von der Firmengründung bis zur täglichen Unternehmensführung.
Wenn Sie weitere Fragen zur Unternehmensführung in Polen haben, finden Sie auf dieser Seite eine umfassende Übersicht aller von mir behandelten Themen. Diese bietet vor allem praktische Informationen und wertvolle Tipps zur Gründung und Führung eines Unternehmens in Polen.
Die in dem Beitrag bereitgestellten Informationen stellen keine rechtliche Beratung dar. Für eine ausführliche rechtliche Beratung kontaktieren Sie bitte einen Fachanwalt.