In diesem Beitrag finden Sie die wichtigsten Informationen zum Thema GmbH-Gründung in Polen. Diese Rechtsform ist bei vielen Geschäftsleuten beliebt, denn zum einen sind die Gesellschafter nur zu den im Gesellschaftsvertrag bestimmten Leistungen verpflichtet und zum anderen haften sie nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
GmbH-Gründung in Polen – allgemeine Informationen
Wenn auch Sie vorhaben, eine GmbH in Polen zu gründen, finden Sie hier mit Sicherheit die Antwort auf einige von Ihren Fragen, z. B. nach dem Inhalt des Gesellschaftsvertrages, nach der Höhe des Stammkapitals oder nach den Gründungskosten. Wie heißt aber die polnische GmbH auf Polnisch? Sie heißt “Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością“. Man benutzt auch die Abkürzung: “spółka z o.o.” oder “sp. z o.o.“.
Die Gründung einer polnischen GmbH, genauso wie ihre Organisation, Auflösung usw. sind im Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften geregelt. Demnach, wenn das Gesetz nicht etwas anderes bestimmt, kann eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch eine oder mehrere Personen zu jedem rechtlich zulässigen Zweck gegründet werden. Sollte ein anderes Unternehmen (z.B. eine deutsche Firma) Anteile an der polnischen GmbH übernehmen, muss eine Kopie aus dem deutschen Unternehmerregister vorgelegt werden. Sie muss von einem beeidigten Übersetzer ins Polnische übersetzt werden.
Achtung: eine GmbH in Polen darf aber nicht ausschließlich durch eine andere Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet werden, d. h. eine Einmann-GmbH darf nicht alleiniger Gesellschafter einer polnischen GmbH sein. Diese Bestimmung betrifft aber natürliche Personen nicht, die, wie bereits oben erwähnt, alleine eine GmbH in Polen gründen dürfen. In einer Einmanngesellschaft übt der alleinige Gesellschafter alle Befugnisse aus, die der Gesellschafterversammlung zustehen, wobei man bei manchen Handlungen zusätzliche gesetzliche Regelungen beachten muss.
Kann man eine GmbH in Polen von Deutschland aus gründen, ohne nach Polen zu müssen?
Es ist nicht erforderlich, dass der/die Gesellschafter bei der Gesellschaftsgründung in Polen persönlich anwesend sind, denn man kann notariell beglaubigte Vollmachten verwenden und der Gesellschaftsvertrag kann durch einen Bevollmächtigten abgeschlossen werden. Da aber diese deutschen Notarurkunden im Ausland (also in Polen) vorgelegt werden, gelten zusätzliche Anforderungen, damit auch die polnischen Behörden/Ämter darauf vertrauen können, dass es sich um echte öffentliche Urkunden handelt. Dieser Echtheitsnachweis wird durch die sog. Apostille erbracht. Das Original der in Form einer notariellen Urkunde ausgestellten und mit einer Apostille versehenen Vollmacht muss dann von einem vereidigten Übersetzer übersetzt werden.
Es ist ratsam, immer den Inhalt der Vollmacht mit dem polnischen Rechtsanwalt vorher abzustimmen, damit sie dann von dem polnischen Notar bei der Gründung anerkannt wird.
Inhalt des Gesellschaftsvertrages (bzw. der Gründungsurkunde bei einer Einmann-GmbH)
Der Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss enthalten:
1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft
2. den Gegenstand der Tätigkeit der Gesellschaft
3. die Höhe des Stammkapitals
4. die Angabe, ob ein Gesellschafter einen oder mehrere Anteile übernehmen darf
5. die Anzahl und den Nominalwert der Anteile, die von den einzelnen Gesellschaftern übernommen werden
6. die Dauer der Gesellschaft, wenn diese bestimmt ist.
In Polen muss jede GmbH eine Firma (Bezeichnung) haben, die sie von den anderen polnischen GmbH’s unterscheidet. Deswegen soll man immer überprüfen, ob die von uns gewählte frei ist. Man kann das online auf der Webseite des polnischen Justitzministeriums machen. Wenn Sie Informationen über eine andere GmbH in Polen suchen, können Sie das auch über den Link machen. Sie können den aktuellen Handelsregisterauszug des gesuchten Unternehmens sofort ausdrucken. Die Auskunft ist gebührenfrei.
Die Gesellschaft benötigt einen eingetragenen Sitz. Der Sitz der Gesellschaft muss selbstverständlich in Polen sein, aber er bedeutet den Ort und nicht die genaue Firmenanschrift. Diese brauchen Sie aber auch, denn sie soll bei der Anmeldung Ihrer GmbH beim Registergericht angegeben werden. Wenn Sie vorhaben, Ihre Tätigkeit online auszuführen, können Sie sich für einen virtuellen Sitz entscheiden. Mehr dazu lesen Sie hier.
Der Gegenstand der Tätigkeit (sog. PKD) einer GmbH in Polen soll nach der aktuellen Klassifikation der Wirtschaftszweige, die Sie hier – allerdings in polnischer Sprachversion – finden können, angegeben werden. Diese Aufteilung ähnelt der deutschen Klassifikation, die Ihnen als Orientierungsebene dienen kann.
Die Höhe des Stammkapitals
Wie hoch ist das Mindeststammkapital einer polnischen GmbH?
Das Stammkapital einer GmbH in Polen muss mindestens 5000 PLN betragen und wird in Anteile gleichen oder ungleichen Nominalwerts geteilt. Der Nominalwert (Nennwert) eines Anteils darf nicht geringer als 50 PLN sein. Die Gesellschafter bestimmen im Gesellschaftsvertrag, ob ein Gesellschafter nur einen oder mehrere Anteile halten darf. Darf ein Gesellschafter mehrere Anteile besitzen, müssen alle Anteile am Stammkapital gleich und unteilbar sein.
Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH in Polen ist in Form einer notariellen Urkunde abzuschließen. Das bedeutet, wenn Sie selbst nach Polen zur Gründung nicht kommen können und jemanden bevollmächtigen möchten, bedarf auch diese Vollmacht einer notariellen Beurkundung.
Wie viel kostet die Gründung einer GmbH in Polen?
– notarielle Kosten (bei dem Mindeststammkapital von 5000 PLN): die Notargebühr, die Stempelsteuer, Abschriften und die Eintragung in das Register der Urkunden (Zentrales Repositorium der elektronischen Auszüge der notariellen Urkunden) – gesamt ca. 700 PLN (muss immer vor der Firmengründung angefragt werden)
– vereidigter Dolmetscher bei der GmbH-Gründung beim Notar (wenn die Gesellschafter der polnischen Sprache nicht mächtig sind): 350 PLN netto/Stunde
– Kosten für die Eintragung der GmbH in das Landesgerichtsregister (KRS) sowie die Anzeige im polnischen Gerichts- und Wirtschaftsanzeiger (Monitor Sądowy i Gospodarczy / MSiG): 600 PLN
Bitte, beachten Sie, dass diese Kosten für eine GmbH-Gründung in Polen nur Orientierungskosten sind. Wenn Sie damit einen Rechtsanwalt bevollmächtigen, kommt noch sein Honorar hinzu. Auch bei einem höheren Stammkapital müssen Sie mit einer höheren Notar- und Stempelgebühr rechnen. Genaue Kosten für die GmbH Gründung erhalten Sie auf Anfrage.
Online-Verfahren bei der GmbH-Gründung in Polen
Man kann eine GmbH-in Polen auch ohne eine notarielle Urkunde gründen. Man macht das elektronisch im Online-Verfahren im Internetportal S24, das durch das polnische Justitzministerium betrieben wird. In dem Fall sind auch die Gerichtsgebühren geringer. Um aber diese Möglichkeit zu nutzen, braucht man entweder das sogenannte Vertrauensprofil ePUAP oder eine qualifizierte elektronische Signatur, die man bei einem Lieferanten der qualifizierten Zertifikate kauft. Für ePUAP wiederum braucht man eine polnische PESEL-Nummer, was im Fall von ausländischen Gesellschaftern selten der Fall ist.
Welche Formalitäten müssen nach der Gründung einer GmbH in Polen erledigt werden?
Sobald die ponische GmbH gegründet ist, muss sie in das Zentrale Register der wirtschaftlichen Eigentümer (CRBR) eingetragen werden. Dies ist ein System, in dem Informationen über wirtschaftliche Eigentümer gesammelt werden. Wirtschaftliche Eigentümer sind natürliche Personen, die eine direkte oder indirekte Kontrolle über das Unternehmen ausüben. Die Eintragung in das CRBR ist obligatorisch. Eine der Hauptaufgaben des Registers ist es, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu verhindern.
Darüber hinaus sollen die Mitglieder des Vorstands/die Geschäftsführer einer in Polen gegründeten GmbH die PESEL-Nummer beantragen, die die Identifikationsnummer einer natürlichen Person ist.
Was ist eine PESEL-Nummer erfahren Sie in diesem Beitrag.